2. 付款
客户将向 Timescale 支付每份订购单中规定的费用和其他补偿。此外，客户同意支付与本协议相关的任何联邦、州或地方销售、使用、消费税、特权税或其他税款或评估的金额，无论其名称或征收方式如何，但不包括以 Timescale 的净收入为基础的税款。除订购单中另有说明外，客户将在每张发票日期后的十 (10) 天内全额支付发票金额，不得扣除、抵消、辩护或提出反诉。所有付款均不可退还。对于任何在发票日期后三十 (30) 天内未支付的无争议金额，客户将支付相当于每月百分之一 (1%) 的利息。如果任何发票在发票日期后三十 (30) 天内仍未支付，Timescale 有权暂停提供支持服务。3. 所有权
客户承认，作为执行支持服务的一部分，Timescale 人员可能会使用专有软件、方法、工具、规范、图纸、草图、模型、样本、记录、文档、著作或创意作品、想法、知识、数据或其他材料，这些材料是由 Timescale 或其关联公司的人员或与 Timescale 签订合同以开发这些材料的第三方创建或开发的，或由 Timescale 购买或许可的（统称为“Timescale 专有知识产权”）。Timescale 专有知识产权包括但不限于 Timescale 在根据本协议提供支持服务期间开发的任何新的或改进的方法或工具。客户同意 Timescale 专有知识产权是 Timescale（或其许可人）的独有财产，并且 Timescale（或其许可人）将始终保留对该专有知识产权的唯一和排他的所有权和所有权。除上述明确规定外，本协议或其他任何内容均不应被解释为授予客户对任何 Timescale 专有知识产权的任何权利、所有权、许可或其他利益。尽管有上述规定，客户同意 Timescale、其员工和代理人可以自由地使用和运用其一般技能、专有技术和专业知识，并可以使用、披露和运用在执行本协议项下的任何支持服务过程中获得或学习的任何普遍性想法、概念、专有技术、方法、技术或技能。“机密信息”一词指任何和所有信息或专有资料（以任何形式和媒介），这些信息或资料在相关贸易或行业中通常不为公众所知，并且已或将在本协议规定的努力过程中，由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露或提供，包括：（i）所有商业秘密，（ii）现有的或预期的产品、服务、设计、技术、流程、技术数据、工程、技术、方法和概念以及任何相关信息，以及（iii）与业务计划、销售或营销方法以及客户清单或要求有关的信息。自披露适用机密信息的日期起五年（5）年内，客户和Timescale将分别（i）将对方机密信息视为机密，并避免向任何其他人或实体披露或泄露此类信息，为此应尽与避免其自身类似性质的机密信息被未经授权使用、披露或传播相同的谨慎程度，但不得低于合理的谨慎程度，以及（ii）未经本协议或任何订单形式明确规定的目的，不得将对方的机密信息用于任何目的；但如机密信息构成法律上的商业秘密，接收方同意在该信息符合适用法律中的商业秘密标准的时间内对其进行保护。每一方仅将对方的机密信息披露给其需要知悉此类机密信息的雇员和承包商，并将采取一切合理的预防措施以确保此类雇员和承包商遵守本条规定。每一方对其雇员和承包商违反本协议的行为负责。任何一方在本条下的义务不适用于接收方能够证明以下情况的信息：（i）在披露时已处于其手中，并且未受保密限制，（ii）在披露时已普遍为公众所知，或在披露后通过非接收方违反协议或其他不当行为而普遍为公众所知，（iii）已从第三方获得，并且未受披露限制，并且未经接收方违反协议，或（iv）由接收方独立开发，与对方的机密信息无关。此外，接收方可能需要披露机密信息以遵守对其拥有管辖权的政府实体的具有约束力的命令；但前提是接收方应向披露方发出合理的书面通知，以便披露方能够寻求保护令或其他适当的补救措施，仅披露政府实体要求的机密信息，并尽商业上合理的努力以获得对任何披露的机密信息的保密待遇。
5. 保证和责任
5.1 有限保证. Timescale保证以下事项在交付后的三十（30）天内（“保修期”）有效：本协议项下提供的适用支持将由合格人员执行，并且所执行的支持将大体上符合订单形式中规定的任何适用要求。
5.2 补救措施. Timescale不保证支持将及时、安全、不间断或无错误地提供，但Timescale将继续履行本条规定的义务。Timescale不保证支持将满足用户的期望或要求。如果任何支持在任何实质性方面未能符合上述保证，客户唯一的和排他的补救措施将是Timescale应在其费用下及时尽商业上合理的努力来修复或纠正此类故障。上述保证明确以以下条件为前提：（i）客户在适用保修期届满之前向Timescale提供有关任何索赔的及时书面通知，该书面通知必须以具体的方式识别不符合情况；以及（ii）客户在与之相关的任何合理方面全面配合Timescale。
5.3 免责声明. 除第 5.1 条明确规定外，TIMESCALE 不做出或提供任何明示或默示的陈述、保证或条件，无论此类陈述、保证或条件是明示的、默示的还是法定的，包括任何关于适销性、所有权、质量、非侵权或特定目的适用性的保证，或者任何来自交易过程或贸易惯例的陈述、保证或条件。
6. 员工
6.1 无雇佣关系. Timescale的员工不属于，也不被视为客户的员工。Timescale将对支付其所有员工的薪酬全权负责，包括为其员工提供就业税、工伤保险和任何与Timescale人员就业相关的类似税款。Timescale的员工无权享受客户为其员工支付或提供的任何福利。
6.2 分包商. Timescale可以聘请第三方为支持提供服务，但前提是这些第三方已与Timescale签署了适当的保密协议。此外，支持也可以由Timescale的附属公司提供。聘用分包商不会免除Timescale在本协议项下的任何义务。
6.3 不得挖角. 客户在本协议终止后十二（12）个月内不得雇用或直接或间接招募或雇用Timescale的任何员工；但本协议的任何内容不应阻止客户雇用响应正常业务过程中进行的普遍招聘计划或主动向客户求职的任何此类员工。
7. 期限和终止
本协议的期限自生效日期开始，并将继续有效，除非根据本协议提前终止。本协议可由任何一方（“非违约方”）向另一方发出书面通知而全部或部分终止，如果另一方（“违约方”）发生以下任何事件：（i）违约方严重违反本协议项下的任何义务，并在收到有关该违反行为的书面通知后三十（30）天内未能纠正该违反行为，或未能与非违约方就纠正该违反行为达成协议；或（ii）违约方出现任何破产，违约方提出任何破产申请，违约方被任命为破产管理人，或违约方为其债权人进行债务转让。终止后，Timescale有权收回截止到终止日期之前提供的所有支持的付款。在终止或本协议到期时，第 2、3、4、5.3、6、7、8 和 9 条将继续有效并保持完全效力。8. 责任限制
在任何情况下，TIMESCALE 均不对任何间接损失、附带损失、特殊损失、后果性损失或惩罚性损失（包括但不限于收入损失、利润损失、收入损失或商业优势损失）负责，无论是否可预见，即使已收到此类损失的可能性通知。在任何情况下，TIMESCALE 根据本协议的总责任均不超过在提出索赔之前的十二（12）个月期间根据本协议支付的金额。这些责任限制将继续完全有效，无论任何一方的补救措施是否被确定为已失效其基本目的。9. 一般条款
9.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其项下的任何权利或义务，该同意不得无理拒绝，并且任何违反本条的转让均属无效，但以下情况除外：（i）任何一方均可将本协议或其项下的权利转让给其附属公司，无需另一方同意，以及（ii）在合并、公司重组或收购的情况下，将本协议或其项下的权利转让给继承实体不构成本条规定的转让。附属公司是指一方直接或间接控制的实体，控制一方的实体或与一方处于共同控制下的实体。在本条款中，“控制”是指拥有实体至少五成（50%）的流通股。
9.2 本协议构成双方之间关于本协议主题事项的完整协议。采购订单仅用于确定数量、价格以及描述本协议项下将提供的支持，仅在这一范围内被视为本协议的一部分，并且拒绝采购订单中的所有其他条款。本协议取代双方之间有关本协议主题事项的所有先前或同时进行的讨论、建议和协议。除非以书面形式签署并由双方签署，否则本协议的任何条款的修正、修改或放弃均无效，但第 9.3 条明确允许的情况除外。
9.3 Timescale保留随时更改本协议条款的权利。客户同意定期查看Timescale网站上的最新协议版本，以了解任何对协议的修改，这些修改客户没有收到Timescale的通知。网站上提供的协议将标明日期，以便清楚地说明哪个版本目前有效。在更改协议后使用任何支持将构成客户接受此类更改。如果客户不同意更改后的协议，客户唯一的补救措施应是停止客户对支持的使用并遵守客户在本协议第 7 条中概述的终止义务。
9.4 任何一方都可以在适用情况下将另一方标识为用户或客户，并且可以在客户或供应商列表、新闻稿、博客文章、广告以及各自的网站上使用对方的名称和徽标。
9.5 本协议受纽约州法律管辖，不适用冲突法原则。双方承认并同意，本协议仅与服务的执行（而非商品的销售）有关，因此，不受任何具有管辖权的州的统一商法典的管辖。此外，统一计算机信息交易法和联合国国际货物销售合同公约的规定不适用于本协议。所有支持服务均为商业项目，如联邦采购条例（FAR）在 48 C.F.R. 2.101 中定义的术语。
9.6 双方将尝试以非正式的方式解决与本协议相关的任何争议，首先通过各自的管理层，然后通过在纽约县纽约进行的非约束性调解。与本协议相关的任何诉讼应仅在位于纽约县纽约州或联邦法院提起，并且任何一方都不可撤销地放弃对该管辖权的任何异议。所有书面通知均应以书面形式发出，并在发送至适用订单形式中显示的地址后三天（3）天生效。
9.7 如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余部分将继续有效，并且应尽可能地执行该条款以实现双方的意图，并应在必要时进行修改以使该条款有效且可执行。
9.8 本协议中任何一方的任何行动或未能行使权利均不构成对权利的放弃。除非因超出合理控制范围的原因（支付到期款项除外），否则任何一方均不对任何一方的任何延迟或未能履行负任何责任。除非另有明确规定，本协议的条款旨在仅供 Timescale 和客户使用，不构成任何第三方享有权利的依据。
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